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科技業的法治挑戰》

懂技術也要懂法律 別踩出口管制紅線

新竹科學園區(今周刊)
作者
蘇翰揚
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國家實驗研究院政策研究員

  • 國際科技出口管制趨嚴,身處供應鏈關鍵地位的台灣,強化「法治韌性」是產官學必修課。
  • 台灣企業最常見的出口違規情境,是面對多層轉手或第三國中介貿易商時,未能落實完備的客戶身分盡職調查。
  • 政府可針對實務上的灰色地帶提出指引範本,詳列各類異常交易特徵、高風險轉運國家名冊等,協助業者有效辨識風險。

台灣位處全球先進製程晶圓製造、高階封裝與資通訊硬體整合的要道,扮演全球高科技產業運作的核心引擎,在全球分工高度緊密且地緣政治高度敏感的雙重因素下,正面臨前所未有的國際合規審查與供應鏈信任考驗。

國際社會對關鍵技術流向與供應鏈純淨度的高度關注,使台灣廠商無法再置身於大國角力之外,過往專注技術研發、全球自由接單的傳統純商業思維遭遇衝擊,如何精準掌握國際科技出口管制脈動並強化自身法治韌性,成為台灣產官學研界不可規避的關鍵課題。

白手套、第三國易成破口  台灣企業踩線有案例

回顧近年產業動態,台灣部分電子零組件與精密機械業者在營運過程中,往往因過度專注於市場開拓與營收成長,忽視國際貿易網絡中潛藏的合規陷阱。最常見的實務踩線情境,在於面對多層轉手或設立於第三國的中介貿易商時,未能落實完備的客戶身分盡職調查,致使受管制的軍民兩用產品遭迂迴轉運至受制裁國家或涉嫌軍事活動的終端買家。

精密工具機產業在此波地緣衝突中即面臨深切震撼。俄烏戰爭後,媒體披露部分台灣產製之放電加工機、金屬加工中心機、車床、銑床與磨床等精密設備,可能透過土耳其、阿拉伯聯合大公國或中亞等轉運節點,輾轉流入軍工設備受到美歐出口管制的俄羅斯。

為防堵此類破口,2024年經濟部迅速將數十項工具機稅則號列納入嚴格管制清單,並大幅調升初次違規轉口之罰鍰至百萬元以上,同時強制出口商簽具終端用途切結書。惟此類案例已明確敲響警鐘:任何缺乏終端實質查核的商業接單,均可能使企業無意間淪為國際洗產地的跳板,重創企業商譽與國際合作互信基礎

半導體與IC設計領域面臨的技術繞道風險更為隱蔽複雜,在中國科技巨頭面臨美國主導的多國聯合技術封鎖之際,市場上常出現以新創設計公司或第三方代理商名義,向台灣晶圓代工廠投片的白手套模式,藉由層層代持股權與虛構終端應用規格,規避先進晶片出口限制。此類交易一旦遭國際監管機構調查認定涉及違規代工,將使台灣代工大廠面臨難以承受的鉅額罰鍰與技術斷供危機。台灣主管機關已將華為、中芯國際等具高度武器擴散風險的實體,正式列入我國出口管制名單,宣示切斷敏感技術迂迴流動的決心,凸顯科技產業對於終端客戶背景之實質審查已屬生死攸關的法遵必修課

台灣現行規範關鍵技術與敏感貨品輸出的法治基石,主要架構於貿易法及其子法「戰略性高科技貨品輸出入管理辦法」之上,將軍商兩用貨品及技術細分為十大類別,涵蓋核能物質、特殊材料、材料加工、電子、電腦、電信及資訊安全、感應器與雷射、導航與航空電子、海事、航太與推進系統等尖端領域,嚴格規範非經許可不得任意輸出。在行政管制架構外,為因應日益嚴峻的科技竊密與不正當競爭挑戰,2022年政府大幅修正國家安全法與營業秘密法,正式將涉及「國家核心關鍵技術」之營業秘密侵害行為,拉升至危害國家安全之刑法高度

依據國家核心關鍵技術認定機制,目前產官學研審議會已陸續公告累積達四十二項關鍵技術清單,涵蓋十四奈米以下先進製程製造技術、異質整合與矽光子封裝技術、高頻寬小晶片、氮化鎵與碳化矽功率半導體,乃至太空發射載具與量子運算元件等核心範疇。故,凡意圖在境外使用而非法取得、使用或洩漏上述關鍵技術之營業秘密者,即構成經濟間諜罪,面臨高達5年至12年有期徒刑並得併科上億元罰金,所得不法利益極鉅者更可加重處罰。

當然,這套雙軌並行之法制架構在司法實務運作上仍面臨諸多執行細節之考驗,包含行政出口管制清單與國安法關鍵技術範疇之對接協調、檢警調機關在偵辦高科技營業秘密案件時之技術鑑定能量,以及產業界對於受保護技術界線之認知清晰度等,仍有待持續整合與精進,方能避免產生監管盲區,或造成產業正常商務交流的過度疑慮。

誠然,台灣科技產業長期以來享有工程研發與量產效率之卓越聲譽,然在亮麗的營收表現背後,整體產業文化中對於地緣合規與供應鏈安全的法治認知,卻存在明顯斷層,部分中小型科技企業、關鍵材料零組件供應商乃至部分新創公司,其管理階層與核心技術人員多為工程技術背景出身,普遍存在技術無國界、商務歸商務的傳統慣性思維,未能體認現代關鍵技術早已成為國際政治博弈的核心焦點

在許多企業內部,法規遵循與出口審查業務往往被窄化為報關行政作業之一環,由基層船務或行政人員兼任處理,缺乏高階決策層級的實質參與與資源挹注,導致合規審查流於形式,一旦遭遇國際管制規範突發性重大變更,或面對國際監管機構發起跨國供應鏈查核時,企業缺乏足夠的法務量能與即時應變能力,暴露出台灣科技生態圈在法治基礎上的脆弱性。

強化情資共享、企業內控、法治教育

為改善前述問題,本文從政府、企業、人才三個面向提出具體建議。

一、政府端:跨部會協同、精準管制、紅線指引

政府在健全法制環境與引導產業合規上扮演領航角色,面對瞬息萬變的國際管制動態,應進一步強化跨部會協同機制,整合經濟部國際貿易署、產業發展署、國家科學及技術委員會、數位發展部、法務部調查局以及海關等相關機關,建立統一的即時情資共享與威脅預警平台,以精準掌握國際制裁清單異動與可疑貿易金流、物流趨勢

在政策執行層面,主管機關應秉持務實明確之原則,定期檢討並動態更新戰略性高科技貨品清單與國家核心關鍵技術清單,同時針對業界實務面臨的灰色地帶提出具體的紅線指引範本,詳列各類異常交易之警示特徵、高風險轉運國家名冊以及可疑終端使用者之樣態分析,協助業者在第一線有效辨識風險。政府應持續擴大針對中小企業與關鍵供應鏈廠商之法遵輔導資源,提供免費的出口品項技術鑑定諮詢與國際法規解析,降低企業落實合規的成本,使法治防線兼具嚇阻力與產業包容性。

二、企業端:合規優於搶營收、出口內控制度化

對廣大科技產業而言,面對嚴格的國際監管,最有效的防禦之道在於將外部法規內化為企業治理架構的一環,全面建立並落實企業內部出口管控制度(Internal Compliance Program, ICP),企業必須完整落實七項常態管理要件:首先由最高管理階層向全體員工正式發布實施內部出口管控制度的書面政策宣示,確立合規優先於短期營收之經營理念;其次依據組織架構明定跨部門之內部管控職責,涵蓋業務、研發、法務、倉儲及進出口部門。

第三建立嚴格之檔案保存機制,將所有進出口交易憑證、審查紀錄與許可文件完整留存至少五年;第四針對涉外業務與技術人員擬定定期教育訓練計畫;第五建立發現可疑交易或白手套詢價時之即時內部通報路徑;第六建置書面化之訂單處理流程,將合規審查卡控機制(即攔截與限制)嵌入資訊系統;第七由獨立稽核單位定期執行內部合規查核,確保各項管控程序確實執行。

業界亦可積極善用科技防禦工具,諸如精密機械與工具機產業導入結合定位與位移監控之「移機感知防護模組」,當設備遭遇未經許可之異常搬遷或跨國轉運時,即刻啟動鎖機保護機制,以軟硬體整合之創新技術手段解決傳統物理監管不易之難題,展現對國際供應鏈安全之實質承諾。

三、人才端:高教與在職並進、學技術也要學法治

關鍵技術的防護核心終究在於人才,面對科技戰與法治戰深度交織的全新競逐型態,台灣必須從高等教育與在職培訓兩端著手,徹底打破工程技術與法治管理間的學科壁壘,培育具備宏觀地緣政治視野與科技法規遵循素養的新世代跨域人才。在大學與研究所教育階段,各大學理工學院與重點半導體學院應將經濟安全概論、營業秘密保護實務、國際出口管制體系及智慧財產權戰略等課程,正式納入工程師培育的必修或核心通識範疇,使學生在校期間即養成對技術外溢風險與合規紅線的敏銳度

在產業在職培訓端,企業應定期針對研發主管、專案經理、國際業務及採購團隊舉辦實戰案例演練,透過深度剖析國際制裁案例與司法判決實務,提升第一線人員面對可疑訂單、灰色轉運與非正常競業挖角時之防範警覺,從根本構築科技產業堅實的無形人才防線。